简介：陈大文（梁朝伟饰）有一名拍拖十年之久的女友（刘锦玲饰），两人将近结婚。他与好友程仁（梁家辉饰）、毛周朱（郑丹瑞饰）住在一起。每个晚上程仁都会带不同女生回家，毛周朱则胆小如鼠，不敢与女性交往。他们三人都面临感情问题。陈大文认识了公关小姐阿cat（柏安妮饰），因为不敢跟女友坦白，所以选择一脚踏两船。程仁

简介：不学无术却聪明伶俐的韦小宝（张卫健饰），自小和母亲在扬州丽春院卖艺来维持生计，与心爱的小金鱼（舒淇饰）青梅竹马。原本平凡的人生因为一次意外而彻底改变。不仅为天地会的陈近南（郑伊健饰）收为徒弟，还被康熙帝派下江南的心腹太监海大富强行带回了皇宫来完成自己的打算。进入皇宫的韦小宝在海大富的指引下认识了刁蛮